如何問(wèn)借款人家屬討債

債務(wù)重組案例

一、案例背景

1987.06 鄭州市百貨文化用品公司(由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司兼并而成)

1988.12 鄭州市百貨文化用品股份有限公司(作為股份制試點(diǎn)企業(yè))

向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票400萬(wàn)元(20000股，每股200元)

1992.07 更名為鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))

1992.12 增資擴(kuò)股(細(xì)致?tīng)顩r不明)

1993.02 由國(guó)度體制變革委員會(huì)認(rèn)定為“繼續(xù)停止標(biāo)準(zhǔn)化的股份制試點(diǎn)企業(yè)”

1996.04 在上海證券買(mǎi)賣(mài)所公開(kāi)上市(代號(hào)：600898，發(fā)行價(jià)錢(qián)：2.50元)

1996年4月經(jīng)中國(guó)***批準(zhǔn)上市時(shí)，鄭百文發(fā)布的一些數(shù)字無(wú)不讓人稱奇：1986年至1996年的10年間，其銷售收入增長(zhǎng)45倍，利潤(rùn)增長(zhǎng)36倍;1996年完成銷售收入41億元。依照鄭百文發(fā)布的數(shù)字，1997年其主營(yíng)范圍和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的一切商業(yè)公司中均排序第一，成為國(guó)內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當(dāng)時(shí)的證券市場(chǎng)聲名大噪，股價(jià)也從剛上市時(shí)的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不只如此，當(dāng)時(shí)的鄭百文還被塑形成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的變革新星和率先樹(shù)立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。1997年7月，鄭州市委、市**召開(kāi)全市大會(huì)，把鄭百文樹(shù)為全市國(guó)有企業(yè)變革的一面紅旗。河南省有關(guān)部門(mén)把它定為全省商業(yè)企業(yè)學(xué)習(xí)的典范。同年10月，鄭百文經(jīng)歷被大張旗鼓地推向全國(guó)。

繼1997年鄭百文聲稱每股盈利0.448元以后的第二年，鄭百文在中國(guó)創(chuàng)下凈虧2.54億元的最高紀(jì)錄。依據(jù)公司年報(bào)，1999年鄭百文一年虧損達(dá)9.6億元，每股收益(攤薄)-4.8435元，再創(chuàng)深滬股市虧損之最，**事務(wù)所出具的**意見(jiàn)是“回絕發(fā)表意見(jiàn)”。中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司于1999年12月與中國(guó)建立銀行簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓193558.4萬(wàn)元的鄭州百文債權(quán)。中國(guó)信達(dá)此次申請(qǐng)債權(quán)共計(jì)錢(qián)213021萬(wàn)元。2000年2月23日，鄭百文暫時(shí)股東大會(huì)經(jīng)過(guò)決議，改聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的**機(jī)構(gòu)。

2000年3月，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級(jí)****申請(qǐng)鄭百文破產(chǎn)還債，被**駁回。

2000年6月7日導(dǎo)9日，在公司呈現(xiàn)如此嚴(yán)重的持續(xù)運(yùn)營(yíng)問(wèn)題之后，鄭百文在上交所的股票價(jià)錢(qián)連續(xù)三天到達(dá)漲停，公司不得不于2000年6月15日發(fā)布警示性公告，提示投資者留意風(fēng)險(xiǎn)。但是股票繼續(xù)漲停，鑒于以上緣由，公司申請(qǐng)從6月16日至董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)重組的工作狀況的報(bào)告公告之日(6月23日之前)，公司掛牌證券停牌。在這段時(shí)間，公司連續(xù)發(fā)布公告，提示投資者公司曾經(jīng)嚴(yán)重虧損，并于2000年8月21日發(fā)布2000年中期報(bào)告，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為每股收益(攤薄)-0.3071元，每股凈資產(chǎn)-6.8856元，中報(bào)**意見(jiàn)類型：回絕表表示見(jiàn)。

二、歷史回憶

鄭百文是河南的一家上市公司，主要運(yùn)營(yíng)百貨**，在破產(chǎn)前，他干了一件轟轟烈烈的事，它跟建行、長(zhǎng)虹集團(tuán)搞了一個(gè)所謂的鐵三角的買(mǎi)賣(mài)，依照這個(gè)買(mǎi)賣(mài)的布置長(zhǎng)虹向鄭百文供貨，然后建行付給長(zhǎng)虹商業(yè)匯票。后因由于市場(chǎng)上電視機(jī)降價(jià)，長(zhǎng)虹過(guò)去供應(yīng)鄭百文的那些電視機(jī)價(jià)錢(qián)較高，賣(mài)不進(jìn)來(lái)，招致鄭百文大量的產(chǎn)品積壓，它就不能正常的收回**，就沒(méi)有現(xiàn)金流。沒(méi)有現(xiàn)金流，建行就不可以兌現(xiàn)，兌現(xiàn)了匯票以后，它就具有對(duì)鄭百文的債權(quán)，就向鄭百文討債。鄭百文無(wú)錢(qián)還，于是建行把這筆債權(quán)轉(zhuǎn)給了信達(dá)，信達(dá)最后向鄭州市中級(jí)****提出破產(chǎn)申請(qǐng)。在這種狀況下，鄭百文很可能就會(huì)破產(chǎn)，破掉后鄭百文的價(jià)值是很低的，它沒(méi)有房地產(chǎn)，只要一些庫(kù)存產(chǎn)品，但鄭百文有一塊有價(jià)值的資產(chǎn)，就是它上市公司的殼，但一旦破產(chǎn)以后，這塊地是賣(mài)不掉的，是沒(méi)有價(jià)值的，這一塊將會(huì)流失掉，任何人都曉得，上市公司這個(gè)殼資源是很有價(jià)值的。

三、債務(wù)重組計(jì)劃

2000年11月30日公司發(fā)布董事會(huì)決議及召開(kāi)暫時(shí)股東大會(huì)的公告，發(fā)布公司資產(chǎn)、債務(wù)重組準(zhǔn)繩的議案如下：

1、信達(dá)向三聯(lián)集團(tuán)公司**對(duì)公司的約15億元的債權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)公司支付3億元錢(qián)購(gòu)置信達(dá)該約15億元債權(quán)。

2、三聯(lián)集團(tuán)公司向信達(dá)購(gòu)置上述債權(quán)后將全部豁免;但同時(shí)，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過(guò)戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。

3、不同意將本人股份中的約50%過(guò)戶給三聯(lián)的股東將由公司按公平價(jià)錢(qián)回購(gòu)，公平價(jià)錢(qián)由下一次股東大會(huì)以《**財(cái)務(wù)參謀報(bào)告》肯定的價(jià)錢(qián)為準(zhǔn)。

另外，信達(dá)與公司簽署協(xié)議，在本議案經(jīng)公司股東大會(huì)經(jīng)過(guò)之時(shí)，該公司將立刻豁免對(duì)公司的債權(quán)1.5億元。

該詳細(xì)計(jì)劃還包括鄭州百文集團(tuán)有限公司與公司停止一定的資產(chǎn)、債務(wù)承接;三聯(lián)集團(tuán)公司與公司停止一定的資產(chǎn)置換等事項(xiàng)。

三、債務(wù)重組的停頓

到了2001年02月22日，鄭百文召開(kāi)股東大會(huì)，到會(huì)股東以壓倒多數(shù)經(jīng)過(guò)了9項(xiàng)議案。議案內(nèi)容觸及《關(guān)于重組計(jì)劃的議案》、《關(guān)于股東采取默示同意和明示反對(duì)的意義表達(dá)方式的議案》、《關(guān)于受權(quán)董事會(huì)辦理股東股份變?nèi)胧掷m(xù)的議案》等內(nèi)容，同意重組的股東將把50%股份過(guò)戶給三聯(lián)集團(tuán)公司，不同意參與重組的股東將由公司按**財(cái)務(wù)參謀所肯定的公平價(jià)值流通股1.84元/股，法人股0.18元/股回購(gòu)其股份。而在當(dāng)時(shí)，上海證券**注銷結(jié)算公司關(guān)于相似本次重組的“非買(mǎi)賣(mài)過(guò)戶”目前沒(méi)有明白規(guī)則。公司當(dāng)時(shí)并沒(méi)有得到上海證券**注銷結(jié)算公司同意停止股份變動(dòng)的表示。

2001年1月21日，《財(cái)政部關(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會(huì)計(jì)處置問(wèn)題的復(fù)函》中規(guī)則，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司豁免鄭百文1.5億元的債務(wù)不能以重組利潤(rùn)記入該公司2000年利潤(rùn)表，鄭百文扭虧為盈，防止被PT的捷徑已被堵死。

3月12日，公司再次發(fā)布重組工作停頓的公告，指出公告稱，本次公司重組所觸及的股份回購(gòu)注銷和要約收買(mǎi)的豁免，公司和三聯(lián)集團(tuán)公司曾經(jīng)向中國(guó)***提出了申請(qǐng)，尚未得到批準(zhǔn)。依據(jù)股東大會(huì)的決議和受權(quán)，公司董事會(huì)辦理有關(guān)股東股份變動(dòng)的手續(xù)的詳細(xì)程序?yàn)椋?、公司申請(qǐng)3月5日-4月5日停牌，假如4月5日仍無(wú)法完本錢(qián)次重組所觸及的股份變?nèi)胧掷m(xù)，則公司將至少提早5日再次申請(qǐng)停牌一個(gè)月。公司將反復(fù)上述的停牌申請(qǐng)，直至股份變?nèi)胧掷m(xù)辦理終了或本次重組失敗后復(fù)牌。公司目前尚未收到上海證券買(mǎi)賣(mài)所同意停牌的表示。上海證券買(mǎi)賣(mài)所將依據(jù)《證券買(mǎi)賣(mài)所管理方法》第35條的規(guī)則報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。2、3月2日之前，公司屢次反復(fù)發(fā)布關(guān)于股份過(guò)戶的公告，其中包括《股東聲明》。3、3月2日為股權(quán)注銷日。4、3月5日起開(kāi)端停牌。5、3月5日-3月19日，股東停止選擇，決議不參與重組的股東，必需在這**間內(nèi)將《股東聲明》提交至公司，3月19日為公司承受《股東聲明》的截止日。同意參與重組的股東不需再辦理任何通知和申報(bào)手續(xù)，超越期限公司未收到其《股東聲明》的股東視為同意參與重組。上述兩種意義表示以外的任何意義表示，均視為不參與重組，公司將按公平價(jià)值回購(gòu)其股份，并予注銷。6、3月20日起，董事會(huì)開(kāi)端代股東辦理股份變?nèi)胧掷m(xù)。對(duì)明示反對(duì)重組計(jì)劃、不承受公平價(jià)值的股東股份也作出相應(yīng)處置。重組操作中可能呈現(xiàn)下述狀況：局部股東明示表示既不同意過(guò)戶50%股份又不承受公平價(jià)值注銷股份，這局部股東雖然可能同意重組，但由于他們不同意重組計(jì)劃，卻又希望不公平享用重組帶來(lái)的全部利益，而不承當(dāng)任何風(fēng)險(xiǎn)和重組本錢(qián)，從而損傷絕大多數(shù)股東利益。故關(guān)于這局部股東按反對(duì)重組計(jì)劃的狀況處置，通知其承受公平價(jià)值，并且由董事會(huì)向上海證券**注銷結(jié)算公司申請(qǐng)注銷這局部股東所持股份。

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